为凑8.88亿元收购款 富春通信董事长减持10%股份

  12月8日，富春通信公告称，公司董事长、实际控制人缪品章计划减持不超过3800万股，减持后将所获资金借给上市公司，用于现金收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司（下称“摩奇卡卡”）。

  与此同时，富春通信调整了收购方案，标的公司摩奇卡卡的估值由9月份的10.15亿元降为8.88亿元，3个月内估值下滑15.43%。纵使如此，根据目前估值方案，标的公司的溢价率仍高达2349.58%

  另一方面，从财报来看，由于旗下游戏《新大主宰》贡献了3646.11万元的收入，使得摩奇卡卡2016年扭亏为盈。但记者根据Apple store搜索发现，该游戏甚至没有玩家评论。公司旗下其他游戏评论也寥寥无几。

  记者联系到富春通信证券部门，对方表示，公司收购摩奇卡卡的目的主要是：其一，快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务；其二，继续增强上市公司游戏产品综合竞争力；其三，实现精品开发与多样化产品类型模式的协同；其四，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

  实控人套现再收购被指规避审核

  富春通信最新公告显示，公司实际控制人缪品章（持股10.9%）、控股股东富春投资（持股23.05%）计划自公告后2个交易日起，未来6个月内，以协议大宗交易方式，减持合计不超过3800万股公司股份，即不超过公司总股本的10%。值得一提的是，缪品章持有富春投资90%股权。

  如按当日富春通信24.18元／股的收盘价计算，减持最大限度完成后，缪品章将套现约9.19亿元。

  而此次缪品章减持的目的，是为了无偿借钱给上市公司，然后公司再用现金收购摩奇卡卡。根据披露，此次借款分为两步走：第一步，摩奇卡卡股东将 4.4 亿元交易价款购买缪品章直接或间接持有的公司股票，缪品章因此所得价款扣除相关费用后全部向公司提供无息借款；第二步，其余部分将为公司购买摩奇卡卡所需部分自筹资金提供无息过桥资金和增信支持。

  这样绕圈子的买卖，是为了规避并购重组审核，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“实际控制人减持后再借款给上市公司的行为，并不违反监管规定，但具有极大的欺骗性，实控人减持对于上市公司二级市场价格明显是具有副作用，但实控人为了保护自己的利益以便高位套现，又不至于被其他股东施加压力，就以借钱的方式表示自己对上市公司的信心，但实质上等于其将风险波动的股票变成了对上市公司的固定收益债权，与其他股东的利益并不一致了”。

  3个月内标的公司估值大跌

  富春通信此次收购可谓是一波三折。今年年初，富春通信披露重大重组停牌，随后公司宣布，拟以8.64亿元的价格收购影视公司时代春秋。

  然而，事情发展并不顺利。4月27日，富春通信收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产事项未获得通过，原因是标的公司核心知识产权涉诉。

  富春通信并未气馁，开始筹划重组。7月29日，公司宣布，拟收购上海顽迦100%股权和摩奇卡卡100%股权。随后，收购预案引来深交所问询。接着，公司又调整了计划，舍弃上海顽迦。9月21日，富春通信发布预案，计划斥资10.5亿元以支付现金及发行股票的方式，收购摩奇卡卡100%股权。

  谁曾想，计划赶不上变化。12月6日，富春通信宣布再次调整收购方案。此次调整涉及四个方面：第一，原标的估值为10.5亿元，调整后，标的估值改为8.88亿元；第二，原计划采用支付现金及增发股份的方式收购，调整后，全部采用现金收购；第三，原计划募集配套资金4亿元，调整后取消募资；第四，标的公司股东的业绩承诺减少，原计划2016年、2017年度、2018年和2019年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元，调整后，2016年－2019年，承诺额分别变成6300万元、7900万元、9900万元和1.145亿元。